La 190 SL, plébiscitée depuis plusieurs années, se fait vieille et la firme de Stuttgart décide de se lancer dans la conception d’un nouveau spyder (improprement appelé roadster). Le projet naît vers 1961 : la direction de Daimler-Benz impose trois exigences aux responsables des différents départements impliqués dans le projet : la voiture doit être brillante, confortable et spacieuse ; elle doit être réalisée en utilisant le plus possible les ressources existantes ; enfin, elle doit avoir une ligne séduisante. En ce qui concerne la mécanique, la décision est prise de baser la voiture sur le plancher raccourci de la 220 SEb W111, mais équipée d’un moteur plus puissant basé sur le 2,2 litres M180 déjà disponible et utilisé pour la Heckflosse.